Hợp đồng góp vốn là văn bản thỏa thuận giữa các bên về việc cùng nhau góp tài sản, tiền hoặc quyền sử dụng tài sản để tiến hành hoạt động kinh doanh, sản xuất hoặc dự án đầu tư. Đây là cơ sở pháp lý quan trọng để xác định quyền lợi và nghĩa vụ của các bên. Tuy nhiên, trong thực tế, nhiều hợp đồng góp vốn bị vô hiệu hoặc gây tranh chấp do mắc phải những lỗi phổ biến. Bài viết dưới đây sẽ phân tích chi tiết các lỗi thường gặp khi lập hợp đồng góp vốn và cách phòng tránh theo quy định pháp luật.
>>> Xem thêm: Có thể yêu cầu công chứng hợp đồng chuyển giao quyền sở hữu trí tuệ tại văn phòng công chứng?
1. Hợp đồng góp vốn là gì?
Theo Điều 385 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng là sự thỏa thuận giữa các bên về việc xác lập, thay đổi hoặc chấm dứt quyền, nghĩa vụ dân sự. Riêng đối với hợp đồng góp vốn, Luật Doanh nghiệp 2020 quy định góp vốn là việc cá nhân, tổ chức góp tài sản để tạo thành vốn điều lệ của công ty hoặc thực hiện một hoạt động kinh doanh, đầu tư chung.
Ví dụ minh họa: Ông A và bà B cùng góp vốn mở công ty TNHH. Ông A góp 2 tỷ đồng bằng tiền mặt, bà B góp quyền sử dụng một mảnh đất trị giá 3 tỷ đồng. Sự thỏa thuận này được lập thành hợp đồng góp vốn và được công chứng để đảm bảo giá trị pháp lý.
2. Những lỗi thường gặp khi lập hợp đồng góp vốn
Không ghi rõ thông tin và tài sản góp vốn
Một trong những lỗi phổ biến là hợp đồng góp vốn không mô tả rõ ràng loại tài sản, giá trị, tình trạng pháp lý hoặc phương thức định giá tài sản góp vốn. Điều này dẫn đến khó khăn khi chứng minh quyền sở hữu hoặc giá trị tài sản trong trường hợp tranh chấp.
Ví dụ: Ông C góp vốn bằng một chiếc ô tô nhưng không ghi rõ biển số, nhãn hiệu, năm sản xuất và không làm thủ tục sang tên. Sau này khi xảy ra tranh chấp, rất khó xác định chiếc xe đó có thuộc tài sản góp vốn hay không.
Không tuân thủ hình thức hợp đồng theo quy định pháp luật
Theo Điều 34 Luật Doanh nghiệp 2020, tài sản góp vốn có thể là tiền, vàng, quyền sử dụng đất, quyền sở hữu trí tuệ, tài sản khác. Với những tài sản bắt buộc đăng ký quyền sở hữu như quyền sử dụng đất, xe ô tô…, hợp đồng góp vốn phải lập thành văn bản, có công chứng hoặc chứng thực. Nếu không tuân thủ, hợp đồng có thể bị tuyên vô hiệu.
>>> Xem thêm: Phí công chứng được tính theo quy định nào và có thể thương lượng không?
Không quy định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên
Nhiều hợp đồng chỉ ghi chung chung về việc góp vốn mà không quy định rõ quyền hưởng lợi nhuận, phân chia lỗ, quyền quản lý, quyền rút vốn hoặc điều kiện chuyển nhượng phần vốn góp. Điều này khiến cho khi xảy ra mâu thuẫn, các bên không có cơ sở để giải quyết.
Không xác định thời hạn góp vốn và tiến độ góp vốn
Luật Doanh nghiệp 2020 (Điều 47 và Điều 75) quy định thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nhiều hợp đồng góp vốn không nêu rõ thời hạn hoặc không quy định biện pháp xử lý nếu một bên không góp đủ vốn, dẫn đến tranh chấp kéo dài.
Ví dụ: Ông D cam kết góp vốn 1 tỷ đồng trong vòng 60 ngày, nhưng hợp đồng không ghi rõ chế tài nếu không góp đúng hạn. Sau 6 tháng, ông D vẫn chưa góp đủ, gây thiệt hại cho hoạt động kinh doanh.
Không có điều khoản xử lý khi vi phạm hợp đồng
Nhiều hợp đồng thiếu các điều khoản về phạt vi phạm, bồi thường thiệt hại hoặc chấm dứt hợp đồng. Khi một bên vi phạm nghĩa vụ, bên còn lại khó có căn cứ yêu cầu bồi thường.
Sử dụng hợp đồng mẫu không phù hợp
Một số bên sử dụng hợp đồng mẫu trên mạng nhưng không chỉnh sửa cho phù hợp với thực tế và quy định pháp luật. Điều này dễ dẫn đến việc hợp đồng thiếu điều khoản quan trọng hoặc chứa nội dung trái luật.
Hợp đồng góp vốn được điều chỉnh bởi các văn bản pháp luật chính sau:
Bộ luật Dân sự 2015 Luật Doanh nghiệp 2020 Luật Đất đai 2013 (đối với tài sản góp vốn là quyền sử dụng đất) Luật Sở hữu trí tuệ 2005 (đối với tài sản góp vốn là quyền sở hữu trí tuệ)
Việc viện dẫn các căn cứ pháp lý này trong hợp đồng giúp tăng tính chặt chẽ và dễ dàng giải quyết khi có tranh chấp.
4. Cách phòng tránh các lỗi khi lập hợp đồng góp vốn
Mô tả đầy đủ thông tin về tài sản góp vốn, có biên bản bàn giao rõ ràng Lập hợp đồng đúng hình thức, công chứng nếu pháp luật yêu cầu Quy định rõ quyền, nghĩa vụ, tỷ lệ lợi nhuận và nghĩa vụ chịu lỗ Xác định cụ thể thời hạn góp vốn, tiến độ và chế tài vi phạm Bổ sung điều khoản giải quyết tranh chấp, phạt vi phạm và bồi thường thiệt hại Tham khảo ý kiến của luật sư hoặc chuyên gia pháp lý trước khi ký kết
>>> Xem thêm: Cách xác định hạn mức đất ở theo từng địa phương.
Kết luận
Việc lập hợp đồng góp vốn tưởng chừng đơn giản nhưng nếu không tuân thủ quy định pháp luật và soạn thảo cẩn thận, các bên dễ gặp rủi ro pháp lý và tranh chấp. Để tránh những lỗi thường gặp, các bên cần chuẩn bị kỹ thông tin, tuân thủ hình thức bắt buộc và quy định rõ ràng quyền, nghĩa vụ, chế tài trong hợp đồng. Một hợp đồng góp vốn được lập chặt chẽ không chỉ bảo vệ quyền lợi của các bên mà còn tạo nền tảng vững chắc cho sự hợp tác lâu dài.
Nếu bạn cần thông tin thêm hoặc hỗ trợ trong việc soạn thảo và công chứng hợp đồng, đừng ngần ngại liên hệ ngay vớiVăn phòng công chứng Nguyễn Huệ. Chúng tôi chuyên cung cấp dịch vụ công chứng với đội ngũ luật sư và công chứng viên giàu kinh nghiệm sẵn sàng hỗ trợ bạn mọi thủ tục pháp lý cần thiết. Hãy gọi cho chúng tôi qua số điện thoại 0966.22.7979 hoặc đến trực tiếp văn phòng để nhận được sự tư vấn tận tình và chuyên nghiệp!
Công chứng viên kiêm Trưởng Văn phòng Nguyễn Thị Huệ: Cử nhân luật, cán bộ cấp cao, đã có 31 năm làm công tác pháp luật, có kinh nghiệm trong lĩnh vực quản lý nhà nước về công chứng, hộ tịch, quốc tịch. Trong đó có 7 năm trực tiếp làm công chứng và lãnh đạo Phòng Công chứng.
Công chứng viên Nguyễn Thị Thủy: Thẩm Phán ngành Tòa án Hà Nội với kinh nghiệm công tác pháp luật 30 năm trong ngành Tòa án, trong đó 20 năm ở cương vị Thẩm Phán.
Bên cạnh đó là đội ngũ cán bộ nghiệp vụ năng động, nhiệt tình, có trình độ chuyên môn cao và tận tụy trong công việc.
Địa chỉ: 165 Giảng Võ, phường Cát Linh, quận Đống Đa, Hà Nội
Sao y chứng thực giấy tờ, tài liệu
